提名及公司管治委员会章程

1.0会员．提名和公司治理委员会(“NCG委员会”)应由三(3)名或以上符合纽约证券交易所独立性要求的董事组成。NCG委员会的成员应由董事会选举产生，并任其任职。董事会应从NCG委员会成员中指定一名主席。董事会可以主动或根据NCG委员会的建议，随时解除NCG委员会的任何成员的职务。NCG委员会的空缺应由董事会填补。

2.0目的．NCG委员会的目的是就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议;向董事会建议董事会在公司治理过程中的作用;监督董事会及其委员会的评估工作;协助董事会履行与公司道德行为、可持续性、环境管理(包括气候变化)、企业文化以及健康和安全计划有关的监督责任。

3.0责任．为了实现本章程所述的宗旨，NCG委员会应被赋予以下职责:

3．1公司治理。

3.1.1确定合格的个人，并向董事会推荐候选人，以填补董事会出现的任何空缺，并填补因公司授权董事人数增加而产生的新职位。每年，NCG委员会应向董事会推荐一份董事名单，由股东在年度会议上选举管理层提名。NCG委员会应每年审查董事提名人的选择标准，并应确定符合董事会公司治理准则的个人被提名为公司董事;

3.1.2监督董事会各委员会的组织和职能。每年，NCG委员会应向董事会推荐各委员会的成员，并推荐一名成员担任委员会主席，在年度股东大会后生效。委员会成员候选人应满足独立性和主题知识方面的所有监管要求。NCG委员会应根据需要建议填补委员会出现的任何空缺，并建议修改各自的委员会章程;

3.1.3制定并向董事会建议适用于公司并符合适用要求的公司治理准则，并根据需要不时进行审查;

3.1.4审查并向董事会建议董事会的补偿，包括董事和高级职员赔偿和责任保险的性质和充分性。NCG委员会应每年审查董事会薪酬，包括评估董事薪酬计划的竞争力，并在适当时使用市场数据并与独立顾问协商;

3.1.5制定并向董事会建议董事会及其各委员会的年度自我评估。NCG委员会应每年对其绩效进行评估;而且

3.1.6根据公司的关联人交易政策，对关联人交易进行合理的事先审查和监督。

3.2道德与可持续性。

3.2.1监督道德和商业行为准则的遵守情况，并审查和解决道德和企业保障高级副总裁提出的所有关注事项;

3.2.2审查和监测公司在可持续性方面的政策和举措，包括公司责任、人权、环境管理(包括气候变化)、员工健康和安全、道德商业实践、社区拓展、慈善事业、多样性、包容性和平等机会，以及公司遵守相关法律法规的记录，并提供风险监督;beplay飞翔app下载

3.2.3监督与社区和公共关系有关的事项，包括政府关系、政治捐款和游说支beplay飞翔app下载出;

3.2.4根据需要，审查公司的慈善捐款预算草案，并向董事会提出建议，供董事会通过;而且

3.2.5审核员工调查结果和其他与企业文化相关的项目。

3．3系统安全．监督公司产品和服务的安全政策和流程，包括工程和技术高级副总裁提出的任何安全问题。NCG委员会将不受限制地访问高级副总裁，工程和技术。

4.0部门．为进一步履行其职责，NCG委员会应拥有以下权力:

4．1外部顾问。NCG委员会只有在考虑到与董事候选人的独立性相关的所有因素(包括以下因素)后，才有权选择任何猎头公司来识别董事候选人、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问:

4.1.1雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务;

4.1.2聘用猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人员从公司收取的费用金额，按聘用猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人员总收入的百分比计算;

4.1.3聘用猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序;

4.1.4猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与NCG委员会成员之间的任何业务或个人关系;

4.1.5由猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票;而且

4.1.6搜索公司顾问、薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

4.2委托权威。NCG委员会可履行董事会不时授予其的其他职能和行使其他权力。

4.３小组委员会．当NCG委员会认为适当并符合公司的最佳利益时，可将其权力委托给小组委员会(可由NCG委员会的一名或多名成员组成)。

4.4向董事会汇报工作。NCG委员会应在下一次会议上向董事会报告NCG委员会的所有行动，该行动应由董事会进行修订和变更。

4．5委员会章程。NCG委员会应审查其章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。公司应以董事会委员会的身份提供由NCG委员会决定的适当资金，用于支付:(i)向NCG委员会雇用的任何顾问提供报酬;(ii) NCG委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政费用。

5.0程序．NCG委员会应每年至少举行两次会议，并应与管理层会面，并在没有管理层的情况下单独举行执行会议，并可根据需要定期与负责道德和企业保障的高级副总裁和/或负责工程和技术的高级副总裁单独举行执行会议。

6.0 NCG委员会的权威．NCG委员会在有关治理、道德、商业行为和公司可持续性的事项上拥有董事会的所有权力，但章程或章程中规定保留给董事会或授权给董事会的其他委员会的权力除外。NCG委员会采取的所有行动均应在后续会议上向董事会报告，并可由董事会进行修订和变更。