管理发展与薪酬章程

1.0会员．管理发展和薪酬委员会(MDC委员会)应由三(3)名或以上符合纽约证券交易所独立性要求的董事组成，并根据证券交易委员会规则16b-3为“非雇员董事”。MDC委员会的成员应根据提名和公司治理委员会的建议，由董事会选举产生，任董事会所愿。董事会应从争取民主变革运动委员会的成员中指定一名主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可以随时撤换MDC委员会的任何成员。争取民主变革运动委员会的空缺应由董事会填补。

2.0目的．MDC委员会的目的是就1934年《证券交易法》第3b-7条和第16a-1(f)条规定的公司“高管”或“高级职员”(统称为高管)的薪酬向董事会提出建议，并就高管薪酬编制年度报告，以列入公司的年度委托书。

3.0责任．为了实现本宪章所规定的目标，争取民主变革运动委员会应被赋予以下职责:

3．1首席执行官(CEO)薪酬。审核和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标;根据这些目标和宗旨来评估CEO的表现;并在此评估的基础上向董事会独立成员推荐首席执行官的薪酬水平。

3.2非首席执行官执行人员的薪酬．向董事会建议董事会不时通过决议确定的公司高管服务的报酬。

3．3其他好处．就激励性薪酬计划向董事会提出建议，其中应包括批准任何奖金、补充和特别薪酬计划(包括养老金、保险、健康、股权和基于绩效的高管薪酬计划)所提供的福利和赠款的权力，以及根据法规、章程或章程保留给董事会的权力。

3.4要求披露的审查。审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论与分析(CD&A)和相关的高管薪酬信息。基于上述审查和讨论，如适当，建议将CD&A包括在公司的年度报告(表格10-K)、委托书(附表14A)或信息声明(附表14C)中;审查证券交易委员会要求的与委员会或其职责相关的其他披露，并制作薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告要求包括在公司的委托书或表格10-K的年度报告中。

3．5风险评估。审查薪酬实践中可能促进不适当冒险的激励措施，以及公司已经或应该考虑实施的任何减轻风险的因素，并且至少每年一次，为管理层和董事会提供监督和协助，以分析公司的薪酬政策和实践是否会产生风险。包括合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

3.6委员会顾问和顾问。审查任何为MDC委员会提供服务的薪酬顾问所提供的服务，以确定提供此类服务是否导致了实际的利益冲突，同时考虑证券交易委员会和适用法律要求的因素以及MDC委员会确定相关的其他因素。

3．7委员会自我评估。争取民主变革运动委员会应每年对其业绩进行评估。

4.0部门．争取民主变革运动委员会为进一步履行其职责，应拥有下列权力:

4．1外部顾问。争取民主变革运动委员会只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后，才能自行决定选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，包括以下因素:

4.1.1雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务;

4.1.2雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，按雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比计算;

4.1.3雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序;

4.1.4薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与MDC委员会成员之间的任何业务或个人关系;

4.1.5薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票;而且

4.1.6薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

4.2委托权威。民主变革运动委员会可以履行董事会随时授予它的其他职能和行使其他权力。

4.３小组委员会．争取民主变革运动委员会可以在其认为适当和对公司最有利的情况下，将其权力委托给小组委员会(小组委员会可以由一名或多名争取民主变革运动委员会成员组成)。

4.4向董事会汇报工作。争取民主变革运动委员会应将其所采取的所有行动报告给董事会的下一次会议，这些行动(除非章程或宪章特别保留给争取民主变革运动委员会)应由董事会进行修订和变更。

4．5委员会章程。民主变革运动委员会应审查并向董事会建议其章程的适当性，并根据需要不时提出修改建议。

4.6资金。根据MDC委员会作为董事会委员会的决定，公司应提供适当的资金，用于支付:(i)向MDC委员会雇用的任何顾问提供报酬;以及(ii)民主变革运动委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政费用。

5.0程序．争取民主变革运动委员会每年应至少举行三次会议，并应与管理层会面，并单独举行不包括管理层的执行会议。